이달초 상법개정 이후 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대 등을 내용으로 하는 상법개정안이 추가 논의 중인 가운데, 상법이 추가 개정되면 기업 성장생태계가 왜곡될 수 있다는 우려가 제기됐다.

2차 상법개정안은 자산 2조원 이상 상장사 대상으로 ▲집중투표제 의무화 ▲감사위원 분리선출 인원 확대 등 기업 지배구조에 중대한 영향 미치는 법안으로 1차 상법개정 1주일만인 지난 11일 공청회를 개최한 바 있다.

대한상공회의소가 최근 300개 상장기업 대상으로 실시한 ‘상법개정에 따른 기업 영향 및 개선방안 조사’ 결과, 상장기업 76.7%는 2차 상법 개정안이 자산 2조원 이상을 대상으로 하고 있어 기업의 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다고 응답했다고 밝혔다.

대한상의는 2023년말 기준 중소기업에서 중견기업으로의 성장은 301개인 반면, 중견기업에서 중소기업으로의 회귀는 574개로 회귀기업이 273개 더 많아 이미 ‘중소→중견’ 성장 메커니즘에 문제있는 상황인데, 2차 상법이 개정되면 ‘중견→대기업’ 성장 메커니즘에도 심각한 왜곡이 발생할 가능성이 높다고 언급했다.

집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대를 동시 개정하는 경우 경영권 위협 가능성이 있는지 여부에 대해, 상장기업 74.0%는 경영권 위협 가능성이 있다고 응답했다.

구체적으로, 상장사 38.6%는 ‘경영권 위협 우려는 낮지만 가능성 자체는 존재’, 28.7%는 ‘주주 구성상 경영권 위협 가능성 높음’으로 응답했고, ‘시뮬레이션 결과 실제 경영권 위협에 노출될 수 있다고 판단’한 기업도 6.7%에 달했다.

또한 상장기업 39.8%는 감사위원 분리선출 인원을 현재 ‘1명 이상’에서 ‘2명 이상’으로 확대하는 경우 ‘외부세력 추천 인사가 감사위원회 주도해 이사회 견제 심화’되는 점이 가장 우려된다고 응답했다. 감사위원 후보 확보 및 검증 부담 증가(37.9%), 감사위원이 이사 겸직하고 있어 이사회 내 의사결정 방해·지연(16.5%), 경쟁기업 추천 감사위원의 기업기밀 유출 가능성 확대(5.8%) 순이었다.

기업 현장에서는 2차 상법개정 논의에 앞서 1차 상법개정의 보완책을 우선 마련해야 한다는 주장이 많았다. 가장 시급한 보완책으로 상장사 38.7%는 ‘정부의 법해석 가이드 마련’, 27.0%는 ‘배임죄 개선·경영판단 원칙 명문화’라고 응답했고, ‘하위법령 정비’라고 응답한 기업은 18.3%였다.