“주주대표소송이 제도의 목적을 뛰어넘어 필요이상으로 경영마인드를 위축시키는 일이 없도록 경영판단사항에 대한 면책조항을 상법에 명시해야 한다. 이는 법률상 명문화를 통해 주주대표소송제도의 오·남용을 막고 법적 안정성을 확보하기 위해 필요하다고 본다.”

지난해말 삼성전자 이사진에 대한 주주대표소송에서 내려진 9백77억원의 손해배상 1심판결은 확정판결 여하를 떠나 기업경영에 파급효과가 크다는 점에서 경제계의 비상한 관심과 주목을 끌고 있는 가운데 한 기업전문가는 최근 이렇게 주장했다.

주주대표소송은 주주로 하여금 경영진의 책임을 추궁하고 의무이행을 강제하는 소송을 통해 회사의 이익과 주주의 권익을 보호하기 위한 제도다.

그러나 이 제도는 개인의 이익도모를 위해 대표소송을 제기하거나 경영진의 경영 판단권한이 무분별하게 사법심사의 대상이 될 때 기업경영 전반에 걸쳐 심대한 부작용이 초래되는 측면도 아울러 가지고 있다.

따라서 대표소송제도는 소수주주의 견제기능을 수행하면서 제도의 오용과 부작용을 최대한 방지하는 것이 성패를 좌우한다고 할 수 있다.

이를 위해 이사가 회사에 대한 손해배상책임의 한도액을 설정, 정관 또는 주주총회 특별결의에 의해 경감시킬 수 있도록 해야 한다는 것이다.

아울러 이사가 그 직무를 행함에 있어 범죄행위, 고의 또는 중과실에 해당되지 않는 한 대표이사는 4년 보수액, 이사는 3년 보수액, 사외이사와 감사는 2년 보수액을 한도로 책임액의 상한을 둘 수 있도록 해야 한다고 지적하고 있다.

현행 상법에서는 이사의 회사에 대한 책임을 감면하는데 총주주의 동의를 요건으로 하고 있어 대다수 주주가 책임경감이 타당하다고 생각하는 경우에도 책임경감의 길이 사실상 막혀 있는 실정이다.

이에 따라 상법에 이사의 회사에 대한 책임을 경감하기 위한 요건과 절차 등을 명문화 할 것을 기대하고 있다..

결론적으로 주주대표소송은 투명성 제고와 기업지배구조 개선을 위해 필요한 제도이기는 하지만 이러한 목적의 제도가 상법, 증권거래법 등 여러 다양한 법에 다양한 장치로 선진국 수준을 능가할 정도로 제도 정비가 갖춰졌음을 감안해 부작용 방지를 위한 보완대책을 강구해야 한다.

대표소송제도가 `소경 제 닭 잡아먹기'와 같은 제도가 되지 않도록 하기 위해서는 상법개정을 서둘러야 한다. 가혹한 주주대표소송제도는 주주 전체의 이익을 해치는 요인으로 작용하기 때문이다.