상장법인의 합병가액을 산정하는 경우 주식의 시장가치 외에 자산가치, 수익가치 등을 고려해 할인 또는 할증할 수 있도록 현행 규정을 보완해야 한다는 지적이 제기됐다.

국회입법조사처 조대형 입법조사관은 최근 '상장법인의 합병가액 산정방식 규제 현황과 개선방향'이라는 보고서에서 "무엇보다 소액주주 보호를 위한 방향으로 상장법인의 공정한 합병가액 산정방식이나 공시규제 강화 등 제도개선 논의가 필요하다"고 밝혔다.

그는 "현재 우리나라는 상장법인간 합병의 경우에는 주가(시장가치)를 기준으로 합병가액을 산정하도록 하고 있다"면서 "그렇지만 현실적으로 합병회사간에 합병가액을 공정하게 산정하는 것은 당사자간의 이해관계가 서로 다르기 때문에 합병에 있어 가장 중요하면서도 어려운 문제다"고 지적했다.

또 "실질적으로 합병을 결정하고 체결하는 권한을 가지고 있는 자는 합병회사의 지배주주와 이사회로 볼 수 있으며 합병에 있어 소수 주주의 이익과 합치한다고 볼 수 없다"고 덧붙였다.

특히 그는 "합병 대상회사가 서로 모자회사이거나 계열회사와 같은 지배종속관계에 있는 경우에는 합병조건이 지배회사 또는 해당 대기업의 그룹 차원에서 결정될 유인이 있다"면서 "이런 점에서 소수 주주의 보호를 위한 방향으로 현행 규제를 보완할 수 있는 제도개선이 필요하다"고 조언했다.

따라서 그는 "상장법인간의 합병시 합병가액을 주가를 기준으로 결정하고 있는 현행 산정방식은 기업의 내재가치를 충분히 반영하지 못하고 있으므로, 합병가액을 산정하는 경우 주식의 시장가치 외에 자산가치, 수익가치 등을 고려해 할인·할증할 수 있도록 현행 규정을 일부 보완해야 한다"고 주장했다.

아울러 "지배구조의 강화수단으로 이용되고 있는 계열사간 합병으로부터 소수 주주 보호를 강화하기 위해 상장법인의 합병과 관련해 외부평가기관의 가격평가, 외부평가의견 등 공시규제를 강화하는 부분도 생각해 볼 수 있다"고 덧붙였다.