현행 상법체계가 기업집단에 대한 규율수단을 포괄하고 있지 못해 경제 현실과 법체계 사이에 괴리현상이 심각하게 발생하는 등 개정·보완이 시급하다는 주장이 일고 있다.

이는 지배주주가 둘이상의 회사를 동시에 지배하고 각각의 회사에 대한 지분율이 다른 경우, 특히 상장기업과 비상장기업을 동시에 지배하는 경우 지배주주의 사익 추구행위가 발생할 위험이 현저함에도 불구하고 현행 상법에서 이에 대한 규율제도는 지극히 미비함을 배경으로 하고 있다.

경제개혁연대는 이같은 내용을 골자로 하는 '상법개정안 입법청원'을 마련하고 정부에 건의키로 했다.

상법 개정안 입법청원안에 따르면 현행 상법은 자기거래 규제의 경우 등기이사 본인에 한정해 규정하고 있을 뿐, (광의의)회사 기회의 유용 금지에 대해서는 아예 근거규정이 없고 (협의의)겸업금지만 등기이사 본인에 한해 규정하고 있다.

이에 경제개혁연대는 회사와의 거래시 공정거래의무가 있는 '이사의 범위'를 등기이사뿐만 아니라 실질적으로 기업 경영에 영향력을 행사하며 회사와 이해상충을 빚는 경우가 빈번한 지배주주 등 업무집행 지시자, 이들의 배우자와 4촌이내의 친족, 이들이 직·간접적으로 지배하는 회사로까지 확대할 것을 건의했다.

또한 이사와 지배주주 등이 회사와 이해관계가 얽힌 거래를 하기 위한 절차를 명확히 규정하는 한편, 기존의 자기거래 규제 이외에 회사 기회의 유용금지 규정을 새롭게 도입할 것을 주장했다.

공정거래법·금융관련법 등 기업집단 관련 사전적 규제의 비용을 완화하기 위해서도 이해관계자 스스로가 피해 구제와 책임 추궁에 나설 수 있도록 하는 상법상의 사후적 규율의 정비는 필수적으로 이뤄져야 한다고 밝혔다.

경제개혁연대 관계자는 "이중(다중)대표소송제도 도입에 대해 남소 우려를 제기하고 있으나, 우리나라는 미국과 달리 증거개시제도가 없고 패소할 경우 모든 방어비용을 원고가 부담해야 하는 등 소송제기의 부담이 크다는 점에서 이는 기우에 지나지 않는다"면서 "오히려 대표소송의 활성화를 위해 단독주주권화(1주의 주식만 갖고 있어도 소송제기 가능) 등의 제도 정비를 추후 상법 개정시 고려해야 할 것"이라고 주장했다.

이 관계자는 또한 "출자총액제한제도 등의 사전적 규제를 담은 공정거래법에 대한 개정 논의가 진행되고 있는 시점에서 사후적 규율제도로서의 商法을 개정·보완하는 작업은 더이상 늦출 수 없는 과제가 됐다"고 강조했다.

한편 법무부 개정시안에 포한된 다양한 종류의 주식 도입에 대해서는 재무적 수단 설계의 대원칙과 부합하지 않고 경영권 방어 수단으로 악용될 위험 등이 다양한 자본조달 수단으로서의 편익을 압도할 것으로 판단, 전면 반대한다고 밝혔다.