-  증권거래법 개정사항

 

 

□  정부는 2000.10.27(금) 당정협의와 재경부·산자부·공정위·금감위 및 법무부등 관계장관간담회를  개최하여 기업지배구조 추가개선방안(증권거래법 개정사항)에 대하여 논의하고 개선안을  마련하였음        □  금번 기업지배구조개선안은 IBRD용역보고서의 권고내용을 토대로 검토된 투명한 기업경영을  유도하기 위한 제도개선과 사외이사등 현행제도의 실효성을 제고하기 위한 내용으로서  증권거래법과 관련된 사항임          *  IBRD용역보고서의 권고내용중  상법개정이 필요한 사항은 법무부에서  추후 결정할 것임        □  금번 개선방안은 증권거래법에 반영하여 금년 정기국회에 제출할 예정이며,  국회에서 심의·의결되면 내년 1월부터 시행됨         ※  별첨 : 「透明한 企業經營을 위한 支配構造改善案」

 

 

 보도자료생산과  : 재정경제부 증권제도과(TEL: 500-5363∼5)

 

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

 

재정경제부     공보관실

 

 

 

1.  추진방향

 

 

 

 □  그 동안 기업구조개혁의 핵심과제로서 투명하고 합리적인 기업경영 체제를 확립하기  위하여 감사위원회제도 도입등 기업지배구조(corporate  governance) 개선을 중점 추진

 

 

 

 □  이러한 제도개선을 통하여 바람직한 기업지배구조의 기본틀은 마련되었으나

 

   ㅇ  일선경영 관행이나 인식의 변화는 아직 미흡하므로

 

   ㅇ  투명하고 합리적인 경영체제를 정착시키기 위한 제도개선노력이 지속되어야 함

 

 

 

◇  바람직한 기업지배구조는 주주·이사회·경영진이 투명하고 합리적인 경영의사결정이  가능한 체제를 갖추는 것임         ㅇ  주주중심의 경영문화가 확립되고 소수주주가 지배주주·경영진을 효과적으로  견제할 수 있는 장치 마련         ㅇ  이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 기관으로서, 주주총회는 기업의 최종적인  의사결정기구로서 중심적 역할 부여         ㅇ  사외이사는 대주주로부터 독립적인 지위에서 기업경영의 전문성과 합리성을  보완         ㅇ  대주주·계열회사등 이해관계인과의 내부거래가 공정하고 투명하게 이루어지고 감시되는  시스템 구축

 

 

2.  기업지배구조 개선(안)

 

주주의  권리 강화

 

 

가.  집중투표제 관련제도의 개선

 

 

 

 □  집중투표제는 이사 선임시 찬반투표를 하는 현행 제도와는 달리, 선임하는 이사수만큼  투표권을 부여하여 선호하는 후보에게 집중하여 투표할 수 있도록 하고 득표순으로  선임하는 방식임

 

 

 

 □  집중투표제 의무화시 장·단점

 

   ㅇ  소수주주를 직접 대표할 수 있는 이사선임이 가능하여 이사회에서 소수주주의  이익을 대변할 수 있는 효과적인 장치가 될 수 있으나

 

   ㅇ  이사회에서 지배주주파와 소수주주파의 이해상충으로 기업경영의 신속성과 효율성이  저해될 우려가 있음

 

   

 

※  우리나라의 집중투표제 도입현황         ㅇ  2000년 5월말 기준 집중투표제를 정관에 도입하고 있는 상장회사는 전체상장법인의 22%(707개사중  155개사)수준          *  외국의 사례 : 칠레·멕시코·러시아가 의무화하고 있으며 미국의 경우 1945년 37개주가  의무화하였으나 현재 6개주로 축소

 

 

  □  개선방안 : 집중투표제 시행요건 및 사외이사선임절차 개선

 

 

 

 ①  소액주주의 집중투표제 실시요구자격 완화

 

    -  현재 주총에서 실제집중투표를 하기 위해서는 3%이상지분을  보유한 주주(1인 또는  다수)가 사전에 요청해야  가능

 

    -  개선방안 : 3%이상 → 1%이상^*

 

      *  현행 상장법인 주주제안권 행사요건(1%이상 지분보유)과 동일

 

  ②  사외이사후보추천위원회는 "소액주주(1인  또는 다수)가 일정지분(1%이상)을  확보하여 사외이사후보를 추천하는 경우 당해 후보를 주총에 반드시 추천"토록  함

 

    -  소액주주 추천인사가 주총에서 평가받을 수 있는 기회 제공

 

  ③  집중투표제를 시행하기 위한 정관변경 결의(현행  주총특별결의 필요 : 출석⅔ 전체⅓)시  대주주의 영향력을 최소화

 

    -  보유지분 3%이상의 모든 주주는 3%까지만  의결권 행사

 

    ◆  대형 상장·코스닥법인(총 자산 2조원이상)에 우선 적용

 

 

 

나.  소수주주의 견제기능수행에 유용한 권리로서 외국에 비해 행사요건이 높은 일부  소수주주권 행사요건 완화

 

   □  會計帳簿閱覽權 : 1%(자본금  1000억원이상기업 0.5%)→0.1%(0.05%) 

 

   □  理事의 違法行爲留止請求權  : 0.5%(자본금 1000억원이상기업  0.25%)→0.05%(0.025%)

 

 

 

사외이사제도의  실효성 제고 및 내부거래감시 강화

 

 

가.  사외이사의 자격 및 선임절차의 개선

 

  □  당해 회사 또는 계열회사의 "주식보유"나  "금전적인 거래관계"가 있는  경우에는 사외이사 선임을 제한

 

   ㅇ  주식보유의 경우는 1%이내에서  허용(홍콩증권거래소의  예)

 

   ㅇ  금전대차등 거래관계가 있는 경우 선임을 제한

 

 

 

 □  사외이사등 이사선임절차 개선

 

   ㅇ  이사후보의 성명·약력등 후보에 관한 사항은 반드시 주총목적사항에 구체적으로 기재(주총전  확정)하여 주주에게 통지(주총  2주전)하고 공시토록  함

 

   ㅇ  사외이사후보가 결정된 경우 후보에 관한 사항(후보자성명,  후보추천인, 추천사유 등)을  공시하여 투명성 제고

 

 

 

나.  사외이사 직무수행에 대한 평가기능 강화

 

  □  사외이사의 보수나 활동내역을 주주가 용이하게 평가할 수 있도록 주총참고자료로  주주에게 통지하거나 공시

 

     *  예시 : 사외이사의 정규보수 및 정규보수이외 회사로부터의 수혜내역, 참석율, 의안찬반여부  등

 

 

 

다.  사외이사의 권한 확대

 

  □  사외이사가 업무수행에 필요한 경우 회사의 부담으로 외부전문가의 조력을 구할 수  있는 권한부여(이사회  결의필요)

 

  □  감사위원회의 위원장은 반드시 사외이사가 되도록 함

 

     *  현재 감사위원회는 사외이사가 위원의 2/3이상으로만 구성하면 됨

 

    ◆  감사위원회 위원장 선임관련사항은 대형 상장·코스닥법인(총 자산 2조원이상)에 우선  적용

 

 

 

라.  내부거래에 대한 감시강화

 

 □  기업이 이해관계자(대주주  및 계열회사등 특수관계인)와  일정규모이상(예 : 단일거래규모가  자산 또는 매출액의 1%이상등)의  거래를 하는 경우 이사회의 승인을 얻도록 하고 사후에 주주총회에 보고

 

   ◆  대형 상장·코스닥법인(총 자산 2조원이상)에 우선 적용

 

 

기타  법령개정사항이외에 추진할 사항

 

 

 □  사외이사 직무수행지침(code of conduct)을 마련

 

   ㅇ  사외이사가 "해야할 일"과 "해서는 안되는 일"을 분명히 하여 바람직한 사외이사의  활동방향과 윤리기준을 제시

 

      *  상장회사협의회가 민간위원회를 구성하여 추진중(11월초 확정)

 

 

 

 □  사외이사 인력pool 제도 개선

 

   ㅇ  기업이 전문성과 신망있는 사외이사 후보정보를 용이하게 파악하여 활용할 수 있도록  사외이사 인력 pool을 체계적으로 관리 및 제공

 

    -  상장협이 사외이사 인력풀을 운용하는 각기관의 협조를 받아 전문분야별로 database화하고  인터넷등을 통하여 공개

 

     *  현재 사외이사 인력 pool은 상장협(617명), 경영자총연합회(회사간부중심 약 2000명)  등이 있음

 

  

 

 □  기업지배구조 모범규준의 정착 유도

 

   ㅇ  상장회사의 경우 사업보고서에 기재하여 공시

 

     *  판단기준은 기업지배구조개선위원회(증권거래소에 설치 : 10.17구성)에서 제시(11월 예정)

 

   ㅇ  매년 기업지배구조 모범기업을 선정·발표

 

     *  기업지배구조개선위원회가 선정하여 증권거래소가 공표하고 동 기업(최고경영자, 사외이사  포함)에 대해서는 포상, 수수료면제 등 혜택부여

 

 

 

3.  기타 기업지배구조와 관련된 검토사항

 

 

 

가.  집단소송제 도입문제

 

  □  법무부가 단계적 도입방안(연차별, 기업규모별)을 검토하여 관계부처협의를 거친후 최종방안을  확정

 

 

 

나.  상법개정이 필요한 IBRD권고내용 추진방향

 

  □  IBRD 권고안 중 상법개정이 필요한 사항은 법무부가 상법개정위원회의 의견을 충분히  수렴하여 결정예정

 

 *     IBRD권고안중 상법관련 주요내용

 

   ·  주총결의사항을 확대하고, 이사회의 승인사항을 명확히 규정하여 경영진에  위임을 금지

 

   ·  이사, 감사등에 대하여 회사비밀유지의무 명시하고, 이사의 주주에 대한 충실의무를  규정 등

 

  

 

 <참고  1>

 

 

 

 그동안의  지배구조개선 추진현황

 

 1.  1998년 주요추진내용

 

 □  사실상의 이사제도 및 집중투표제 도입

 

  □  상장법인에 대하여 사외이사 선임을 의무화(거래소상장규정)

 

    ㅇ  98년중 1인이상, 99년이후 이사총수의 1/4이상

 

 

 

2.  1999년 주요추진내용

 

 □  기업지배구조 모범규준 제정 및 권고

 

  ㅇ  민간위원으로 구성된 기업지배구조개선위원회에서 마련하여 권고

 

 □  서면투표제 도입

 

 □  이사회회의록에 의안에 대하여 반대한 이사 및 반대의견을 기재토록 함

 

 □  이사회내 위원회제도 및 감사위원회제도 도입

 

   *  감사위원회는 현행 감사의 권한을 행사하는 이사회내 위원회로서 총위원의 2/3이상을  사외이사로 구성

 

 □  사외이사 제도 법정(증권거래법)

 

  ㅇ  상장법인은 이사총수의 1/4이상을 사외이사로 선임토록 함

 

  ㅇ  사외이사의 자격요건 규정

 

 □  대형 상장법인(총 자산  2조원이상)에 대하여 사외이사  선임비율 확대

 

  ㅇ  2000사업연도(최소 3인이상)

 

  ㅇ  20001사업연도(최소 3인이상, 이사총수의 1/2이상)

 

 □  대형 상장법인(총 자산  2조원이상)에 대하여 감사위원회  및 사외이사후보추천위원회 설치의무화

 

 □  금융기관 지배구조 강화

 

  ㅇ  은행·종금, 대형 증권·보험사(총자산 2조원이상), 투신사(수탁고 6조원이상)에 대한  지배구조 강화

 

    -  감사위원회 설치의무화, 사외이사 선임강화(이사 총수의 1/2이상) 및 소수주주권 강화(상장법인의  1/2수준)

 

 

 

<참고  2>

 

 현행  소수주주권 행사요건

 

종         류	상법	증권거래법
-  대표소송제기권	1%	0.01%,    6월이상보유
-  이사위법행위 유지청구권	1%	0.5%(0.25%),    6월이상보유
-  이사·감사·청산인 해임청구권	3%	0.5%(0.25%),    6월이상보유
-  회계장부열람청구권	3%	1%(0.5%),       6월이상보유
-  주주제안권	3%	1%(0.5%),       6월이상보유
-  임시주총소집청구권	3%	3%(1.5%),    6월이상보유
-  업무·재산상태 검사인 선임청구권	3%	3%(1.5%),                 6월이상보유

1)  ( )는 자본금 1,000억원이상인 상장·코스닥법인에 대하여 적용