최근 들어 중소기업의 세무회계자료의 중요성이 커지고 있다. 회계감사 등의 사각지대에 있는 중소기업 회계자료의 투명성 강화를 위한 제도적 장치를 마련해야 한다는 목소리도 있다. 이와 관련， 지난 5월 한국조세연구포럼 학술대회에서 일본의 회계참여제도에 대한 주제발표가 있어 이를 연재， 우리에게 주는 시사점을 모색해 보고자 한다. <편집자주>
Ⅰ. 서언

현행 상법상 주식회사는 재무제표 및 그 부속명세서 등 계산관련서류를 작성하여 감사 또는 감사위원회의 감사를 받도록 함으로써 그 정확성과 투명성을 담보하고 있다(상법 제447조의3). 그러나, 현존 주식회사의 대부분을 차지하는 가족형 중소주식회사의 감사는 전문적 지식을 갖지 않은 상태에서 업무감사의 역할을 수행하는 경우가 많고, 그 결과 회계장부의 누락, 부실기재 등의 문제가 빈번하게 발생하고 있는 것이 현실이다.

또한, 중소주식회사의 감사는 대부분 회사경영자의 영향력 범위 내에 있는 자가 선임되는 것이 보통이므로 회사지배구조상 명목적인 감사가 일반화 되어 있고, 그 결과 계산관련서류에 대한 신뢰의 수준이 상당히 낮은 실정이다.

한편, 중소기업의 경우에는 최근 직접금융이 증가하는 추세에 있고, 경영에 실패한 기업의 재기를 용이하게 하는 것이 필요하다는 사회적 요청이 있는 점을 감안하면, 중소기업의 계산관련서류에 대한 신뢰도를 제고하고, 이를 기반으로 중소기업의 신용을 파악하여 금융을 조달하게 하는 제도적 장치가 필요하다고 할 수 있을 것이다.

이와 관련하여 일본에서는 2005년에 당시 상법의 회사편을 따로 떼내어 새로이 회사법을 제정한 바, 이때 회계참여라는 독특한 기관제도를 도입하였다. 회계참여제도는 회계전문가를 주식회사의 기관인 회계참여로 선임하고, 그로 하여금 이사와 공동으로 계산서류 및 그 부속명세서 등을 작성하도록 함으로써 주식회사, 특히 중소주식회사의 계산관계서류의 적정성을 담보하고자 하는 데 그 목적을 두고 있다.

아래에서는 주식회사의 재무제표 등의 적정성과 관련하여 우리나라의 현행 상법상 감사제도의 문제점을 살펴보고, 일본 회사법상의 회계참여제도가 우리에게 주는 시사점을 언급하기로 한다.

Ⅱ. 상법상 감사제도와
회계관련서류의 적정성

1. 주식회사의 감사

감사는 회사의 회계 및 업무 감사를 주된 직무로 하는 주식회사의 필요적 상설기관이다.

감사의 자격에는 제한이 없다. 다만, 이른바 자기감사를 피하여 감사업무의 객관성을 확보할 목적으로 당해 회사 및 자회사의 이사, 지배인 또는 그 밖의 사용인을 겸할 수 없을 뿐이다(상법 제411조).

감사는 주주총회에서 선임한다(상법 제409조 제1항). 선임은 보통결의에 의하지만, 대주주의 영향력을 배제하기 위하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사할 수 없는 것으로 규정하고 있다(동조 제2항).

일정 규모 이상의 주식회사인 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 감사의 자격이나 선임에 일정한 제한이 설정되기도 하지만, 이 법의 적용을 받지 않는 대부분의 중소주식회사의 경우에는 별다른 제한이 존재하지 않는다.

한편, 주식회사의 이사는 매결산기에 재무제표와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어(상법 제447조), 감사에게 제출하여야 하며(상법 제447조의3), 감사는 이를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다(상법 제447조의4).