정부는 15일 용산 대통령실에서 국무회의를 열어 이사의 주주에 대한 충실의무 신설 등을 담은 상법 개정안을 의결했다.

개정안은 전자주주총회 도입, 상장회사 사외이사 명칭 ‘독립이사’ 변경 및 의무선임 비율 확대, 상장회사 감사위원 선·해임 시 3% 초과 의결권 제한 정비하는 내용도 담고 있다.

개정 상법은 이사의 충실의무 대상을 회사에서 회사 및 주주로 확대하고, 이사가 경영의사결정을 하는 과정에서 회사의 이익 뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주 이익을 공평하게 대우하도록 규정했다.

또한 상장회사의 전자 주주총회를 의무화하고, 사외이사 명칭을 독립이사로 변경했다.

일반 상장법인 이사회 내 독립이사의 의무 선임 비율도 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 확대한다. 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 현행과 같이 과반수로 유지한다.

이른바 '3%룰'도 감사위원 선임·해임 시 최대 주주와 특수 관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하도록 강화했다. 최대주주가 아닌 기타 주주는 현행과 같이 개별 주주를 기준으로 3%룰 적용한다.

주주에 대한 이사 충실의무 조문은 공포 후 즉시, 상장회사 감사위원 선·해임 시 3% 초과 의결권 정비 및 독립이사 부분은 공포일 기준 1년 후 시행된다. 전자주주총회 부분은 실무 준비 기간을 고려해 2027년 1월1일부터 시행된다.