대구 소재 제조회사 A사는 목표했던 상장을 원점에서 재검토하고 있다. 최근 상법상 이사의 충실의무 확대 논의가 이뤄져서다. 현재 수직계열화 형태로 사업을 운영하고 있는데, 상장하면 주주들이 내부거래의 적절성·효율성 등에 대해 소송을 제기하거나 배임죄로 신고할 우려가 커지기 때문이다.

이사 충실의무를 주주로 확대하면, 비상장기업의 상장 추진에 부정적 영향을 미쳐 오히려 자본시장 발전에 걸림돌이 될 수 있다는 조사 결과가 발표됐다.

29일 대한상공회의소가 국내 비상장기업 237곳을 대상으로 조사한 결과, 3년 내 추진(13.1%), 장기적 추진(33.3%) 등 상장을 추진 중인 기업이 46.4%에 달했다.

그러나 상장 추진기업의 36.2%는 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 상장계획을 재검토(34.5%) 또는 철회(1.7%)하겠다고 밝혔다. 예정대로 추진은 55.2%였으며, 밸류업 기대감으로 더 적극 추진은 8.6%으로 나타났다.

비상장기업의 73%는 지금도 상장이 부담스럽다고 답했다. 그 이유로는 주주소송 위험, 공시의무 부담 등을 꼽았다.

또한 상법 개정시 국내 비상장사 67.9%는 지금보다 상장을 더 꺼리게 될 것이라고 내다봤다.

비상장기업이 상장을 꺼리는 가장 큰 이유는 ‘주주대표소송 및 배임 등 이사의 책임 가중’(70.8%)가 첫손에 꼽혔다.

이어 ‘주주간 이견 발생시 의사결정 지연’(40.4%), ‘경영 보수화 우려’(37.3%), ‘지배구조 등 분쟁 가능성 확대’(28%), ‘이익상충시 주주이익에 기반한 의사결정 확대’(24.2%), ‘추상적 규정으로 위법성 사전판단 어려움’(16.1%) 등도 이유로 제기됐다.(복수응답)

특히 최근 상법과 달리 상장사에만 적용되는 자본시장법을 개정해 이사의 주주에 대한 충실의무를 도입하자는 논의도 있었으나, 이 또한 부적절하다는 지적이 제기됐다.

권재열 경희대 교수는 “자본시장법은 상법·민법 등 민사법에 기인하고 있다”며 “상법이 아닌 자본시장법을 개정한다고 해도 자본다수결 원칙과 법인 제도 등 우리 민사법 체계의 근간을 흔들 소지가 여전하다”고 주장했다.