3.2.3. 주주총회 출석·설명·의견진술권

회계참여는 주주총회에 출석하여 주주가 질문한 사항에 관해 설명하여야 할 의무가 있다. 다만 ①질문사항이 총회의 목적사항(결의사항·보고사항)에 관한 것이 아닌 경우 ②설명에 의해 주주공동의 이익을 현저하게 해하는 경우 ③기타 정당한 사유가 있는 경우로서 법무성령에서 정하는 경우에는 설명을 거절할 수 있다(동법 제314조).

또한, 계산서류 등의 작성에 관한 사항에 대해 회계참여가 이사(위원회설치회사의 경우에는 집행임원)와 의견을 달리 하는 때는 회계참여는 주주총회에서 의견을 진술할 수 있다(동법 제377조).

3.2.4. 보수 및 비용청구 등

회계참여의 보수 등은 정관에 정함이 없는 경우에는 주주총회에서 정한다(동법 제379조제1항). 여기서 말하는 보수 등에는 통상적인 의미에서의 보수는 물론이고 상여 기타 직무집행의 대가로서 회사로부터 받은 재산상의 이익을 의미한다. 회계참여가 2인 이상인 경우로서 각 회계참여에 관한 보수 등을 정관이나 주주총회의 결의에서 정하지 아니한 때에는 당해 보수 등은 정관이나 주주총회의 결의로 정한 범위 내에서 회계참여가 협의하여 정한다(동조 제2항). 회계참여는 주주총회에서 보수 등에 관해 의견을 진술할 수 있다(동조 제3항). 

한편, 회계참여는 그 직무집행에 관해 회계참여설치회사에 대해 ①비용의 선급 ②지출한 비용 및 지출한 이후의 이자의 상환 ③ 부담한 채무의 채권자에 대한 변제(당해 채무가 변제기에 있지 않은 경우에는 이에 상당한 담보제공)를 청구할 수 있다. 이에 대해 회사는 청구한 비용 또는 채무가 당해회계참여의 직무집행에 필요한 것이 아니었음을 증명한 경우를 제외하고는 이를 거절할 수 없다(동법 제380조).

4. 책임

4.1. 회사와의 관계

회계참여와 회사의 관계는 이사와 마찬가지로 위임에 관한 규정이 적용된다(동법 제330조). 따라서 회계참여는 회사에 대해 선량한 관리자로서의 주의의무를 진다(일본민법 제644조).

다만, 회계참여에게 부여된 직무는 계산서류 등의 작성이라는 대내적이고 한정적인 업무집행권한뿐이고 대외적인 업무집행권한은 없기 때문에 이사와는 달리 회계참여와 회사 사이의 이익충돌을 방지하기 위한 규정, 즉 경업 및 이익상반거래의 제한에 관한 규정(일본회사법 제356조)이나 충실의무에 관한 규정(동법 제355조)은 적용되지 않는다. 물론 공인회계사·세무사라는 직업적 전문가로서의 측면에서의 제약은 있다(수비의무에 관해서는 일본의 회계사법 제27조, 일본의 세리사법 제38조 등).

4.2. 회사에 대한 책임

회계참여는 임무해태로 인하여 회사에 발생한 손해에 대해 이를 배상할 책임을 진다(일본회사법 제423조제1항). 구체적인 책임원인으로서는 허위의 계산서류 등을 작성함으로써 위법한 배당의 원인을 만든 경우, 사용인의 경리부정을 간과하여 회사의 손해를 확대시킨 경우, 수비의무를 위반한 경우 등을 생각할 수 있으며, 외부감사인의 경우와 책임원인은 유사하다.

회계참여의 회사에 대한 책임은 총주주의 동의가 있으면 면제할 수 있다(동법 제424조). 그러나 회계참여가 직무를 수행하는 것에 관해 선의·무중과실인 경우에는 주주총회의 특별결의(동법 제425조제1항, 제309조제2항제8호) 또는 정관의 정함에 기하여 이사의 과반수의 동의 또는 이사회결의(제426조)로 최저책임한도(보수 등의 2년분)를 초과하는 부분의 배상책임을 일부 면제할 수 있다. 회계참여에 관해서는 사외이사, 사외감사 또는 외부감사인과 마찬가지로 지위의 사외성을 고려하여 정관의 정함에 기해 회사와의 사이에 사전에 책임제한계약을 체결하는 것이 허용된다(동법 제427조제1항).

책임이 제한되어도 여전히 남게 되는 배상책임에 대해서는 이사의 경우와 마찬가지로 중소기업의 임원을 대상으로 한 D&O보험으로 대처하는 것도 실무에서는 생각할 필요가 있을 것이다. 

한편, 회계참여의 책임을 추궁하는 데에는 주주대표소송이 인정된다(동법 제847조 제1항).