□ 개정요지 
  ▼ 기업지배구조의 개선을 통한 국내기업의 국제경쟁력 강화
    -  소수주주 보호 강화 
    -  이사회 운영 활성화 
    -  이사ㆍ감사의 비밀유지의무 신설
  ▼ 기업구조조정의 지원 및 기업활동 촉진을 위한 제도 도입
    - 주식교환ㆍ이전제도의 신설
    -  주식소각제도, 회사설립시 발기인 수 관련 규정 정비
 
□ 주요 개정내용

1. 기업지배구조 개선방안

가. 소수주주 보호 강화
▼ 주주의 신주인수권 강화
    신주를 주주외의 자에게 배정할 경우에는 정관으로 정하되, 신기술의
  도입ㆍ재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한
    경우에 한함
  - 현행 규정은 정관으로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다는
    근거규정만 있으면 신주를 배정할 수 있어서 편법적인 신주발행으로
    기존 주주의 이익을 해하는 사례가 있었음
  ※ 전환사채, 신주인수권부사채의 제3자 배정에도 준용

▼ 대표소송 승소 주주에 대한 회사의 소송비용 지급의무 신설
    주주가 대표소송 승소시 회사에 대하여 소송비용 및 기타 소송으로
    인하여 지출한 금액중 상당한 금액의 지급을 청구할 수 있도록 하고,
    소송비용을 지급한 회사는 이사에게 구상토록 함
  - 소수주주권 강화방안의 일환
  ※ 현행 : 소송비용외의 소송으로 인한 실비액의 범위내에서 상당한
    금액의 지급을 청구, 

나. 이사회 운영의 활성화
▼ 이사회 결의사항 구체화
이사회 결의사항에 "중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 자산의
    차입"을 추가
  - 이사회의 회사업무에 관한 의결 기능 강화
▼ 이사(사외리사)의 회사의 정보접근권 강화
    이사는 대표리사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여
    이사회에 보고할 것을 요구할 수 있도록 함
  - 이사회의 업무감독 권한을 강화하기 위하여 사외이사등의 회사정보에
    관한 접근을 용이하도록 함
▼ 이사의 업무집행상황 보고 의무화
    이사는 3개월에 1회이상 업무의 집행상황을 이사회 보고 의무화
  - 이사의 업무집행 실적등을 보고하게 함으로써 주주총회에서 인사자료로
    활용할 수 있도록 함

다. 기타
▼ 주주총회 특별결의 사항 확대
  회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수에
  대하여도 주주총회 특별결의를 얻도록 함
  - 영업양도ㆍ양수란 영업용 재산(물건, 권리)과 재산적 가치 있는
    사실관계가 기능적으로 조직화된 일체가 동일성을 유지하면서 이전하거나
    이전받는 것
    현행 규정 : 다른 회사의 영업전부의 양수를 특별결의사항으로 함
▼ 이사ㆍ감사의 비밀유지의무 신설
  이사, 감사가 재임중, 퇴임후 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을
  누설하지 못하도록 함
  ※ 현행규정 : 이사에 선관주의의무, 충실의무가 규정되어 있음

2. 기업구조조정  지원방안

가. 지주회사 설립 및 주총결의에 의한 이익소각 근거 마련
▼ 주식교환ㆍ이전 제도 신설
공정거래법상 지주회사 설립이 허용됨에 따라 그 설립방법에 관하여
    상법상 규정을 마련하기 위함
  - 주식교환 : 완전자회사(자회사)가 되는 회사의 주주가 가지는 주식을
    포괄적으로 완전모회사(지주회사)가 되는 회사에 이전하고,
    완전모회사는 자회사 주주에게 신주를 배정하여 지주회사 - 자회사
    관계 형성
    - 주식이전 : 완전자회사(자회사)가 되는 회사의 주주가 가지는
      주식을 포괄적으로 완전모회사(지주회사)가 되는 회사에 이전하여
      회사를 설립하고, 설립된 지주회사가 자회사의 주주에게 신주를
      배정하여 지주회사 - 자회사 관계형성
▼ 주주총회결의에 의한 주식소각제도 신설
  정관의 규정이 없더라도 정기총회의 특별결의에 의하여 배당가능리익의
  범위내에서 주식을 취득하여 소각할 수 있음

나. 1인회사 인정에 따른 규정정비
▼ 주식회사, 유한회사의 회사설립 간소화
  주식회사, 유한회사의 경우 회사설립시 1인의 발기인으로도 회사설립이
  가능하도록 함
  ※ 현행 : 3인이상의 발기인 필요

다. 기타
▼ 주식매수청구권 행사시 매수가액 결정방법 개선
  주식의 매수가액은 주주와 회사간에 협의가 이루어지지 아니하면 곧바로
  법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있도록 함
  ※ 현행 : 당사자간 협의가 이루어지지 아니하면 회계전문가의 산정액으로
    하도록 함 (다만, 주주 30%가 반대하면 법원에 가액결정 청구가능)

□ 참고사항
  - 집중투표제 의무화는 상법개정위원회에서 장기과제로 계속 검토하기로 함
□ 향후계획
  - 2000. 12. 중 국회제출예정