이사의 충실의무 대상을 전체 주주로 확대하는 한편, 주주가 불공정한 합병 중단을 청구할 수 있도록 하는 ‘합병유지청구권’을 도입하는 방안이 추진된다. 또한 이로 인한 주주의 손해에 대해 이사가 손해를 배상할 책임도 부여한다. 

박상혁 의원(더불어민주당)은 14일 법인이사의 충실의무 확대를 골자로 한 상법개정안을 발의했다고 밝혔다. 이번 법안은 주주권익 보호와 건전한 자본시장 발전을 위한 박상혁 의원 밸류업 시리즈의 첫번째 법안이다. 

현행 법은 회사의 이사에게 직무수행과 관련해 충실의무를 부여하면서도 그 대상을 회사에 국한하고 있다. 이에 따라 회사의 합병 등에 있어 전체 주주의 이익을 보호할 유인이 부족하다는 지적이 제기된다. 불공정한 합병이 이뤄지더라도 주주들을 보호하기 위한 구제수단도 없다.

그간 주요 기업들은 각종 분할·합병으로 대주주 지분을 늘리는 과정에서 반복적으로 이러한 점을 악용해 개미투자자 피해가 발생해 왔다. 최근 논란이 된 두산밥캣 사태 역시 대표적인 사례다.

개정안은 이사가 전체 주주의 이익을 공평하게 보호토록 했다. 다른 상법 개정안과 달리 회사의 합병 등에 있어 불공정한 합병비율 등으로 주주에게 불이익이 발생할 수 있는 경우에는 주주가 불공정한 합병 중단을 청구할 수 있도록 하는 ‘합병유지청구권’을 도입했다.

또한 합병비율의 산정방법 및 그 적정성을 조사하기 위해 주주가 법원에 합병검사인 선임을 청구할 수 있게 하고, 불공정한 합병으로 인한 주주의 손해에 대해서는 이사가 손해를 배상할 책임도 부여한다.

박상혁 의원은 “미흡한 주주환원과 취약한 지배구조, 정보 불투명성, 주식시장 불공정거래 등 코리아디스카운트 원인에 대해 이미 시장과 정부, 전문가 모두가 알고 있는데, 정부는 근본적인 문제 해결 없이 세제 인센티브만 제시하고 있다”며 “이번 이사의 충실의무 확대를 골자로 한 상법을 시작으로, 주주의 권익을 보호하면서도 기업의 가치를 높일 ‘진짜 밸류업’을 위한 법안을 순차적으로 발의하겠다”고 밝혔다.