경제3단체 '기업 밸류업 지배구조개선 세미나'
"주주가치 제고와 더불어 균형있는 제도개선 방안 모색해야"

 

회사의 이사책임 보상계약제도, 회사의 피고측 소송참가제도 도입

경영권 방어수단 무조건 외면, 선진기업지배구조 정책에 역행

M&A 등 소액주주 보호위해 이사의 의무·책임 입법논의 필요

가업상속공제 적용대상 확대, 상속재산 처분시까지 과세이연

 

경제 3단체(한국경제인협회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)가 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'를 26일 상장회사회관에서 공동 개최했다.

 

이날 세미나에서 1주제 '주주가치 제고를 위한 이사 책임제도 개선방안' 발표를 맡은 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 "국내 주식투자 인구가 1천400만명이 넘고 주식 소유의 목적도 제각기인 상황에서 이사가 모든 주주의 비례적 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하고, 과도한 민사책임으로 인해 이사의 혁신적인 경영활동을 기대하기 어렵게 될 것은 자명하다"며 경영판단의 원칙 명문화, 회사의 이사책임 보상계약제도 도입, 회사의 피고측 소송참가제도 도입을 주장했다.

 

이어 김지평 김앤장법률사무소 변호사는 2주제 '경영권 방어법제 도입 관련 쟁점' 발표에서 "제도가 오남용될 것이 두려워 포이즌필이나 차등의결권 등 경영권방어를 위한 보다 직접적이고 효율적인 수단을 무조건 외면하는 것은 선진기업지배구조 정책에 역행할 우려가 있다"면서 "경영권 방어수단은 기본적으로 '회사'의 입장에서 경영권방어가 필요한지에 대한 공정하고 투명한 사법심사를 기반으로 하므로 회사의 실적이 좋지 않고 장기경영 전망도 불투명해 굳이 '경영진 개인'을 위해 경영권방어를 할 필요성이 없다면 위와 같은 수단도 정당화될 수 없다"며 경영권 방어수단 도입의 필요성을 주장했다.

 

3주제 '기업가치 향상을 위한 기업승계제도 개선방안'에 대해 발표한 오문성 한양여대 세무회계학과 교수는 "현재 코리아 디스카운트에 영향을 주는 세목 중 가장 강력한 것은 상속세 및 증여세"라며, "고세율, 최대주주 할증, 기업승계제도의 성격을 지닌 가업상속공제의 불합리한 요인 등으로 기업승계의 불확실성이 상존하고 근본적으로 자본이득세를 도입하지 않음으로 인한 비효율성 등이 가시화되고 있다"고 지적했다. 

 

이에 오 교수는 가업상속공제제도의 적용대상 확대, 상속재산 처분시까지 과세이연, 연부연납기간 연장 등 납부방법을 선택할 수 있게 허용해 줘야 한다고 주장했다.

 

이어진 토론에서 이상호 한국경제인협회 경제산업본부장은 "한국의 과도한 상속세는 경영의 축소나 매각을 유인해 기업의 유지·발전을 저해하는 '경영권 승계금지법'으로 작용하고 있다"며, "기업승계를 원활히 하고 기업가정신의 발현을 위해 현행 상속세 제도개편이 시급하다"고 지적했다.

 

특히 "해외 주요국 대비 과도하게 높은 세율(최대주주 주식 할증 평가 시 60%)을 인하하고, 일률적 주식 할증 과세를 폐지하는 등 과세체계부터 손질해야 한다"고 강조했다.

 

정인철 포스코인터내셔널 상무는 "정부에서 추진하고 있는 기업 밸류업 프로그램이 이른 시일 안에 자리 잡아 국내기업의 가치와 주주가치 제고에 기여하기를 바란다"고 말했다.

 

강성부 KCGI 대표이사는 "상법 개정 논의의 시작은 코리아 디스카운트 해소를 위해 밸류업을 위한 투자자 보호장치 강화"라고 지적하며, "재계의 눈치를 보다가 법을 형해화시키면 코리아 디스카운트는 더욱 심화될 것"이라고 우려했다. 또한 "이사의 책임을 강화시키기 위해 시작한 일에 이사의 배임조항을 없앤다는 것은 오히려 면죄부를 주는 것"이라고 지적했다.

 

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "주식시장 활성화를 위해서는 외국인 자금이 우리 주식시장에 보다 많이 유입되고 미국 등 외국 주식시장으로 향하는 국내 자금이 돌아오는 것이 필요한데, 외국인 투자자나 개인 투자자들 사이에 우리나라에서는 일반주주 보호가 충분하지 않다는 인식이 널리 퍼진 것이 엄연한 현실이므로, 이사의 의무 개정 논의는 이러한 인식을 바꾸기 위해서라도 필요하다"고 주장했다.

 

다만 정 교수는 "충실의무 규정이 도입되면 모든 일반주주 보호 문제를 일거에 해결할 수 있는 것으로 보거나, 회사의 정당한 경영에 장애가 발생하고 이사들이 부당한 책임을 부담할 것이라는 서로 다른 분석이 공존하는 상황이므로 상법 개정이 구체적 상황별로 어떠한 변화를 가져올 것인지에 대한 면밀한 검토를 바탕으로 의견을 모아야 한다"고 밝혔다. 

 

김지현 헥토이노베이션 상무는 "기업의 주주가치 제고 노력과 함께 코스닥 밸류업 ETF 활성화 등 종합적인 투자환경 선진화가 필요하며, 이를 위한 자본시장 주체들의 역할을 강화하는 강력한 밸류업 정책이 추진되기를 기대한다"고 말했다.

 

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "M&A와 같이 주주의 이해관계가 상충할 수 있는 영역에서 소액주주 보호를 위해 이사의 의무와 책임을 분명히 할 수 있는 입법 논의가 필요하다"고 밝혔다.

 

좌장을 맡은 권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 "성공적인 기업 벨류업을 위해서는 국제적으로 보편화된 경영권 방어법제 구축이 필요하다"며, "기업 밸류업은 주주의 이익을 중요시하는 지배구조개선 없이는 불가능하며 지배구조의 개선은 주주권 강화, 시장기능에 의한 규율, 사외이사의 역할 강화, 경영자의 책임의식 제고가 중심이 될 수밖에 없는바, 이는 한편으로 경영권에 대한 위협요인으로 기능할 수 있다"고 밝혔다.