공포 후 1년이 경과한 날부터 시행

주주에 대한 이사 충실의무는 즉시 발효

전자주주총회는 2027년 1월1일부터

최대주주의 경우 감사위원 선·해임 시 ‘합산 3% 룰’을 적용하는 내용의 상법 일부개정법률안이 22일 공포됐다.

정부는 국회에서 의결된 이같은 내용 등을 담은 상법 일부개정법률을 22일 관보에 공포했다.

현행법은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다고 규정하고 있으나 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않았다. 개정 상법에서는 이를 명문화해 이사가 직무를 수행함에 있어 회사뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 했다.

또한 상장회사는 원칙적으로 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하도록 정하고 있으나 사외이사의 독립성을 강조하고 업무집행 감독 기능을 강화하기 위해 상장회사가 선임하는 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고 의무선임 비율을 3분의 1로 확대했다.

현행법에 따르면, 자산 규모 등을 고려한 일정한 상장회사가 의무적으로 설치해야 하는 감사위원회의 경우 최대주주가 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임·해임하는 때에는 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산해 발행주식 총수의 100분의 3 초과 소유 여부를 판단하고 100분의 3을 초과하는 주식의 의결권 행사를 제한했다. 그러면서 사외이사인 감사위원회 위원 선임·해임 시에는 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하지 않고 단독으로 100분의 3 초과 소유 여부를 판단했다.

개정 상법에서는 감사위원회 위원이 사외이사인지 여부에 따라 다르게 규율하는 것은 다소 기교적이고 복잡하다는 지적에 따라 감사위원회 위원 선임·해임 안건과 관련해 최대주주는 항상 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산해 발행주식 총수의 100분의 3 초과 소유 여부를 판단하도록 했다.

이와 함께 개정 상법은 상장회사의 경우 정관으로 달리 정하지 아니하는 한 전자주주총회를 소집지에서의 총회와 병행해 개최할 수 있도록 하고, 자산 규모 등을 고려한 일정한 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화했다.

개정 상법은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행된다. 다만, 주주에 대한 이사 충실의무 조문은 공포 후 즉시 시행되며, 전자주주총회 부분은 실무준비 기간을 고려해 2027년 1월1일부터 시행된다. 상장회사 감사위원 선·해임시 3% 초과 의결권 정비 및 독립이사 부분은 공포일 기준 1년 후 시행된다.