대한상의 "규제완화로 사외이사 전문성·독립성 높여야"

정부주도 역량강화 가이드라인 마련, 상법개정 신중, 공정거래법 규제 완화 필요

사외이사의 전문성‧독립성을 강화하기 위해 공정거래법 규제개선이 필요하다는 주장이 제기됐다.

대한상공회의소는 7일 발표한 ‘사외이사 활동 현황 및 제도 개선과제’에서 지금까지 국내 상장사의 경우 사외이사가 교수‧전직 관료 등 특정직군에 집중돼 미국 등에 비해 사외이사의 전문성이 부족하다는 평가가 많았고, 이는 한국에만 있는 공정거래법상 ‘계열편입’ 규제가 한몫한 것으로 풀이했다.

사외이사는 사내이사가 아닌 외부 전문가를 이사회 구성원으로 선임하는 제도로 1998년 외환위기 당시 거래소 상장규정으로 도입됐다가 증권거래법을 거쳐 2009년 상법에 편입됐다.

지난해 국내 상장기업 사외이사 직군은 학계 36%, 공공부문 14%로 교수‧전직 관료가 절반에 달했고, 경영인 출신은 15%에 불과했다.

이와 달리 미국 S&P 500과 일본 Nikkei 225 기업은 경영인이 각각 72%‧52%로 절반을 상회했고, 학계는 각각 8%‧12%에 그쳤다.

공정거래법상 계열편입 규제란 사외이사의 개인회사는 대기업집단의 계열사로 원칙적으로 자동 편입되고, 예외적으로 독립경영을 신청‧승인된 경우에만 제외되는 것을 말한다. 그동안 기업 현장에서는 공정거래법 규제 때문에 사외이사 선임을 거절하는 일이 적지 않아 경영‧산업 전문가 선임에 어려움이 크다는 호소가 많았다.

이에 공정거래위원회는 2022년말 공정거래법 시행령 개정을 통해 ‘사외이사 선임 前 지배회사에 한해’ 원칙적으로 계열회사에서 제외하는 내용으로 규제를 일부 완화했다.

상의가 규제개선 효과를 파악하기 위해 설문을 진행한 결과 2022년 사외이사 계열편입 일부 규제 완화가 사외이사직 수락 결정에 ‘크게 도움됐다’는 응답이 27.7%, ‘다소 도움됐다’는 응답이 70.2%로, 사외이사 97.9%는 규제 완화가 도움됐다고 답변했고, 도움되지 않았다는 응답은 2.1%에 불과했다.

다만, 여전히 남아있는 ‘선임 後 지배회사 원칙적 계열편입 규제’와 관련해, 사외이사 33.1%는 재직기간 중 개인회사 창업계획이 있는데, 이중 37.7%는 창업회사가 자동 계열편입되는 만큼 사외이사직을 사임할 계획이라고 답했고, 32.1%는 창업 후 조만간 회사지분을 매각할 계획이라고 답했다.

상의는 “외국에는 공정거래법상 계열편입 규제가 없어 다른 기업을 운영하거나 별도 창업계획이 있는 경영인 출신 비중이 매우 높은 편”이라며 “경영‧산업에 대한 전문성이 없는 경우 이사회 안건에 대해 반대하는 것이 현실적으로 쉽지 않은 만큼 전문성 부족은 사외이사의 독립성 저하로 이어질 가능성이 높다”고 설명했다.

한국과 미국 대표기업의 사외이사 직군을 비교해 보면 미국 애플 사외이사 7명은 모두 전‧현직 CEO로 다양한 산업 분야에서 경험과 전문성을 갖춘 인사들로 구성된 반면, 우리나라 A사의 경우 사외이사 6명은 교수 3명, 전직 관료 2명, 금융‧회계 분야 1명으로 기업의 전략적 방향성을 제시할 수 있는 경영‧산업 전문가는 부족했다.

한편 사외이사 제도‧운영 관련 필요한 정책과제 조사결과, ▲사외이사 역량 강화 위한 교육‧지원체계 등 정부 차원의 가이드라인 마련(45.0%) ▲이사의 책임 강화 논의에 대한 신중한 접근(28.8%) ▲사외이사의 전문성 확보 위한 공정거래법상 계열편입 규제 및 상법상 재직기간(6년) 규제 완화(26.2%) 순으로 나타났다.