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구독하기 2024.03.29. (금)

경제/기업

회사 물적분할에 반복되는 개미의 눈물

회사분할로 대주주 이익 극대화 불구 소액주주만 피해 늘어
국회입법조사처, 주주 보호의무 신설
·주식매수청구권 부여 등 제시

 

회사의 물적분할로 인해 소액주주들이 주가 하락 피해를 보는 상황이 반복되는 등 소액주주 보호방안을 마련해야 한다는 목소리에 힘이 실리고 있다.

 

국회입법조사처는 2일 ‘물적분할 및 자회사 상장에 따른 소액주주 보호방안<류호연·이수환 입법조사관>’ 현안분석보고서를 통해, 물적분할로 인한 소액주주의 피해를 방지하기 위해서는 ‘주주의 비례적 이익보호 의무 신설’, ‘주식매수청구권 부여’ 등을 검토할 필요가 있다고 지적했다.

 

이와 관련, 회사의 물적분할과 자회사 상장은 현행 상법과 자본시장과금융투자업에 관한 법률에 근거한 적법한 행위다.

 

회사분할은 분할에 의해 승계된 재산의 대가로 발생되는 주식이 어느 쪽에 귀속되는지에 따라 인적분할과 물적분할로 구분되는데, 인적분할은 기존회사의 주주에게 주식을 교부하고, 물적분할은 분할 후 신설되는 회사의 주식을 기존회사에 교부한다.

 

그러나 회사분할 과정에서 소액주주들이 주가하락의 피해를 보는 상황이 반복되고 있는 실정으로, LG화학에서 분사된 LG에너지솔루션의 상장일인 올해 1월27일 LG화학의 주가는 61만원이었으나 이후 하향세를 타 4월말 현재 40만원대의 주가를 보였다.

 

또한 SK케미칼은 SK바이오사이언스, 카카오는 카카오페이와 카카오뱅크로 각각 분할시켜 상장했으나, 수개월 사이에 모회사 주가는 절반수준으로 떨어졌다.

 

 

모회사의 주가하락은 모회사의 소액주주 뿐만 아니라 대주주에게도 손실일 수 있으나, 주가의 등락보다 지배력 유지에 중점을 두는 대주주는 물적분할 및 자회사 상장방식을 회사에 대한 지배력을 상실하지 않으면서 대규모 자금을 조달할 수 있는 수단으로 이용할 수 있다.

 

결국 기존 회사에 투자했던 소액주주가 주가 하락의 피해를 보는 상황이 반복될 수 밖에 없는 실정으로, 물적분할 및 자회사 상장에 따라 소액주주의 주주가치가 훼손되고 소액주주 권리 이전 및 이해상충 문제가 발생하고 있다.

 

이같은 심각한 문제로 인해, 올해 3월 금융위원회는 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’을 개정·시행해, 상장기업은 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 회사정책 등을 기술하도록 했으며, 계열기업 등과 내부거래시 주주에 대한 설명 강화와 함께 최고경영자 승계정책을 명확히 기재하는 한편, 감사위원회 설치를 유도해 기업의 경영 투명성을 제고토록 했다.

 

또한 제 20대 대통령직인수위원회에서 발표한 ‘윤석열정부 110대 국정과제’에서는 신사업을 분할해 별도 자회사로 상장하는 경우 모회사 소액주주의 권리가 침해되지 않도록 정비할 것을 제시했다.

 

국회입법조사처는 소액주주 보호를 위한 구체적인 개선방안으로 △주주 보호의무 신설 △주식매수청구권 부여 △신주인수권 부여 △소수주주의 다수의결권 제도 도입 등을 제시했다.

 

다만, 이들 방안들은 찬반의견이 첨예하게 대립하고 있음을 환기하며, 이사의 의무와 책임은 회사법인의 핵심적인 내용이라고 할 수 있고, 법률을 개정해 회사법 이론과 판례를 변경하는 것은 법원과 학계, 재계, 소액주주 등 각 측의 의견을 청취해 종합적으로 검토해야 한다고 덧붙였다.






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