대한상의 "기업 지배구조 규제강화 법안, 교각살우 우려"

2024.10.11 07:42:51

경제계, 16개 규제 문제점 국회·정부에 전달 

과도한 규제로 기업경영 근간 흔들릴 우려

 

 

대한상공회의소가 기업지배구조 규제 강화 관련 19개 법안을 '교각살우'에 빗댔다. 기업가치를 제고하려다 기업경영의 근간이 흔들리게 되면, 쇠뿔을 고치려다 소 죽이는 교각살우와 같은 결과를 낳을 수 있다는 우려다. 

 

대한상의는 9일 ‘기업지배구조 규제강화 법안에 대한 경제계 의견’을 국회와 정부에 전달했다고 밝혔다. 현재 22대 국회에서는 상법 개정안, 상장회사지배구조법 제정안 등 19개의 기업지배구조 규제강화 법안이 계류돼 있다.

 

건의서는 기업지배구조 관련 법안을 16개 규제로 구분해 △규제 결합시 파급력 확대 △회사법 기본원리 훼손 △규제비용 상승 등 문제점과 해외 입법례를 담았다.

 

가장 큰 문제로는 기존 규제에 새로운 규제가 더해지는 파급력을 우려했다.  예상치 못한 파급력으로 인해 기업경영 자체가 위협받는 상황이 발생할 수 있다는 것.

 

예를 들어 이중대표소송을 제기할 수 있는 소액주주 지분율 요건이 0.5%에서 0.001%로 낮춰지면, 초소액주주도 주요 상장자회사의 이사회에 경영간섭이 가능하다. 또한 이중대표소송 요건 완화(50%→30%)와 공정거래법상 지주회사의 상장 자·손회사 최소지분율 30% 규제까지 결합되면 지주회사 상장 자·손회사의 86.2%이 이중대표소송의 대상이 된다.

 

규제 간 결합으로 파급력이 확대하는 또 다른 경우는 공정거래법상 지주회사 출자규제가 의무공개매수제도와 결합할 때다. 공정거래법상 지주회사는 상장 자·손회사의 지분을 30% 이상으로 보유해야 한다. 그런데 법안은 20% 이상 주식을 매수하는 경우 잔여주식 전부를 공개매수하도록 의무화하고 있다. 즉 기업인수 비용이 급증하게 된다. 국내 88개 대기업집단의 절반 이상인 46개가 지주회사 체제인 점을 감안하면, 이로 인해 국내 산업의 구조조정 시기를 놓칠 수 있다는 지적이다. 

 

두 번째 문제는 주식회사제도 등 회사법의 근간을 흔드는 '백과사전식 규제'를 지목했다. 소수주주 권한 강화에 초점을 맞춘 나머지 1주 1의결권 원칙, 자본다수결 원칙 등 회사법의 기본원리가 훼손되는 중대한 문제가 있다는 것이다.

 

특히 학계는 이사의 충실의무 대상을 전체 주주로 확대하는 것은 문제가 많다는 지적이다. A교수는 "회사와 소수주주 간, 대주주와 소수주주 간 이익이나 의견이 다른 경우 소수주주를 따르면 자본다수결 원칙이 훼손되고 회사의 이익이 저해될 위험이 크다"고 피력했다.

 

또한 대기업을 대상으로 집중투표제가 의무화되면 "복수의 이사 선임시 소수주주들이 특정후보에게 의결권을 몰아줄 수 있다"며 "2조원 이상 상장사를 대상으로 집중투표제를 의무화하는 것은 회사법 기본원리는 물론 글로벌 스탠더드에도 맞지 않다"는 지적도 나왔다.

 

건의서는 세 번째 문제로 과도한 규제비용을 지적했다. 

 

상의는 주총에서 상법과 정관에서 정한 사항 외에 안건을 발의하고 의결할 수 있는 권고적 주주제안 도입에 대해 “주주총회 본질에서 벗어나 특정 주주의 ‘사회운동의 장(場)’으로 변질될 우려가 있다”고 밝혔다.

 

상의는 전자주주총회와 전자투표를 의무화하는 것에 대해서는 “주총에 전자시스템을 도입하는 문제는 시대 변화와 기술 발전에 따라 기업들이 자율적으로 결정할 문제”라며 “주주 수가 많지 않은 상장사는 도입 필요성이 낮고 규모가 작은 상장사는 시스템 구축 비용이 부담된다”고 설명했다.

 

이어 “수백만 주주가 동시접속 가능한 시스템을 기술적 오류 없이 완벽하게 구축하는 것은 현실적으로 어려움이 많고, 기술적 오류로 주총 중단, 주주자격 확인 문제가 발생하는 경우 소송으로 이어질 수 있다”고 주장했다.

 

건의서는 이밖에도 △글로벌 스탠더드에 맞지 않는 자사주 취득 제한 및 소각 의무화 △임원 책임 감면적용 배제로 인한 소극적·보수적 의사결정 야기 △종류주식 발행 제한으로 인한 기업 자금조달 유연성 저하 등을 지적했다.

 

강석구 대한상의 조사본부장은 "밸류업·부스트업의 기업가치 제고 취지에는 공감하지만, 소수주주 권한을 지나치게 강화하려다 오히려 대규모 투자·M&A 무산 등 기업 경영이 위태롭게 되는 '교각살우' 상황이 우려된다"며 "지배구조 규제 강화보다 세제 인센티브 확대를 통해 우리 증시의 근본적인 매력을 높이는 방향으로 접근할 필요가 있다"고 말했다.



김유리 기자 kyr@taxtimes.co.kr
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