상법 개정안 대표발의

공정의무 위반땐 손해배상책임 부과…업무집행지시자도

이사의 주주에 대한 충실의무 대신 이사의 주주에 대한 공정의무를 부여하는 법안이 국회에 제출됐다. 

김현정 의원(더불어민주당)은 5일 이같은 내용의 상법 개정안을 대표발의했다.

현행 법에서는 이사의 회사에 대한 충실의무만 규정하고 있을 뿐 이사의 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않고 있다.

이로 인해 이사가 지배주주에 편향된 의사결정을 하더라도 손해를 본 일반주주에 구제수단이 없다는 문제점이 지적되고 있다.

이런 문제점을 해결하기 위해 그동안 이사의 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익, 총주주 또는 주주를 추가하는 내용의 상법 개정안들이 발의됐다.

그러나 재계는 회사와 주주의 이익을 구분할 수 없다, 회사와 주주의 이익이 충돌할 경우 이사는 누구의 이익을 우선해야 하느냐 또는 상법 개정안이 통과될 경우 투자를 결정하기가 어려워진다 는 등의 이유를 들어 거세게 반발해 왔다.

이런 재계의 반대논리를 감안해 김현정 의원안은 이사의 충실의무 대상에 주주를 추가하는 대신 주주를 공정하게 대할 의무를 신설했다.

이럴 경우 회사와 주주의 이익을 구분할 필요없이 주주를 차별하지 않으면 공정의무를 위반하지 않게 되므로 이사들이 의사결정을 하는데 아무런 문제가 없다는 것이 김 의원의 입장이다. 

또한 소수주주동의제도 즉 최대주주와 그 특수관계인은 의결권을 행사하지 않고 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 이사가 주주에 대한 공정의무를 다한 것으로 본다는 조항을 신설해 면책조항을 신설했다. 다만 이 경우 소수주주가 올바른 판단을 할 수 있도록 충분한 정보가 제공돼야 한다는 점을 분명히 했다.

그리고 이사가 공정의무를 위반하는 경우 손해배상책임을 지게 됨을 명확히 하고, 업무집행 지시자가 이사에게 지시해 공정의무를 위반한 경우 업무집행 지시자도 이사로 보아 손해배상책임을 부담하게 했다.

김현정 의원은 “이사에 주주를 공정하게 대할 의무를 부여함으로써 대주주는 이익을 보고 소수주주는 피해를 보는 행태가 근절돼야 한다”며 “자본시장이 코리아 디스카운트를 지나 밸류업이 되기 위해서는 이번 개정안이 반드시 국회를 통과해야 한다”고 주장했다.

이번 법안발의에는 김남근, 김동아, 김한규, 민병덕, 민형배, 박정, 박해철, 박희승, 송재봉, 양문석, 이기헌, 이병진, 임미애, 정성호, 채현일, 허성무 의원이 참여했다.